Como elaborar um contrato de licença de software em conformidade com a LGPD

Revisar contratos de licença de software é uma tarefa que exige atenção a detalhes técnicos e jurídicos. Em muitos casos, encontramos documentos formados por trechos desconexos, claramente cópias de modelos da internet, cláusulas genéricas sobre a LGPD e termos contraditórios entre si.

Esses contratos “remendados” acabam se tornando verdadeiros Frankensteins jurídicos: sem coerência, sem base legal sólida e com alto potencial de risco para as partes envolvidas.

O perigo dos contratos prontos e gerados por IA ou tirados da internet

Com a popularização de modelos gratuitos disponíveis na internet e de ferramentas de inteligência artificial que prometem gerar contratos em poucos segundos, muitos empreendedores acreditam que estão economizando tempo e dinheiro.

Mas o que parece uma solução prática pode se transformar em um problema caro.Esses contratos genéricos costumam misturar termos incompatíveis, cláusulas copiadas de diferentes contextos e omissões graves sobre o tratamento de dados e responsabilidades legais.

Um contrato gerado sem o devido entendimento técnico e jurídico pode até parecer completo, mas, na prática, não protege a empresa e ainda pode aumentar a exposição a sanções previstas na LGPD.

Controlador ou operador? A diferença que muda tudo

Recentemente, ao revisar um contrato de licença de software, percebi um problema recorrente: a confusão na definição dos papéis previstos pela LGPD.

No documento, ora o licenciante era descrito como controlador, ora como operador e, em alguns trechos, o texto dizia que ele “poderia ser um ou outro, conforme o caso”.

Parece detalhe, mas não é.
A LGPD distingue claramente o papel do controlador (quem decide o que e como os dados serão tratados) e do operador (quem realiza o tratamento em nome de outro).

Quando o contrato mistura esses conceitos, o risco é real:

• tratamento de dados sem base legal adequada;

• responsabilização indevida por incidentes;

• conflitos contratuais e autuações pela ANPD.

Esse caso foi tema de uma reflexão que compartilhei no meu LinkedIn — sobre os perigos de contratos genéricos e “Frankensteins jurídicos” criados a partir de modelos prontos ou textos gerados por IA.
Leia o post completo no LinkedIn

O que um bom contrato de licença de software deve conter

Para estar em conformidade com a LGPD e proteger os interesses da empresa, um contrato de licença de software deve:

1. Definir claramente os papéis das partes (controlador e operador);

2. Descrever as finalidades do tratamento de dados e a base legal aplicável;

3. Prever medidas de segurança e confidencialidade;

4. Estabelecer responsabilidades em caso de incidente de segurança;

5. Prever mecanismos de auditoria e atualização contratual conforme mudanças legislativas.

A depender do caso a assinatura de Acordo de Processamento de dados deve ser realizada.

Esses elementos garantem que o contrato seja mais do que um documento formal, ele se torna uma ferramenta de governança e conformidade, essencial para negócios que dependem de tecnologia e dados.

Coerência é a chave

Contratos não são apenas um conjunto de cláusulas.
Um bom contrato é resultado de coerência entre o texto jurídico e a realidade operacional da empresa.
Quando o documento é elaborado sem esse alinhamento, ele deixa de ser uma ferramenta de proteção e passa a representar um risco jurídico.

Assessoria especializada faz a diferença

Empresas que desenvolvem ou licenciam softwares lidam com dados sensíveis e modelos de negócio complexos. Por isso, contar com uma assessoria jurídica especializada em tecnologia e proteção de dados é essencial para prevenir riscos e garantir segurança jurídica.

No fim, o perigo pode não estar no que o contrato omite, mas no que foi escrito sem compreender suas implicações.